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迪安诊断:关于公司对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金暨关联交易的进展性公告

  证券代码: 300244 证券简称 :迪安诊断 公告编号:临 2017-082

   浙江迪安诊断技术股份有限公司

   关于公司对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金

   暨关联交易 的进展性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  

   特别提示:

   本次与关联方等共同投资设立浙江大健康产业股权投资基金(有限合伙)(以下简称“产业基金”或“合伙企业” ), 产业基金的设立不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不会对当年度的经营业绩产生重大影响,提请投资者注意投资风险。

   一、 交易概述

   2016 年 12 月 2 日, 浙江迪安诊断技术股份有限公司(以下简称“公司”或 “迪安诊断”) 与陈海斌、杭州迪安控股有限公司、 通策医疗投资股份有限公司 ( 以下简称 “通策医疗” )、吕建明、杭州海骏科技有限公司、 创业软件股份有限公司(以下简称 “创业软件” )、葛航、浙江中宇科技风险投资有限公司共同签署了《关于设立浙江大健康产业股权投资基金之合作框架意向协议》(以下简称“合作框架协议”)。 具体详见公司 2016 年 12 月 2 日 在巨潮资讯网发布的《关于签署设立浙江大健康产业股权投资基金之合作框架协议暨关联交易筹划性公告》。

   2017 年 7 月 12 日 , 公司召开了第二届 董事会第八十九次会议,审议并通过了《关于公司对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金(有限合伙)暨关联交易的议案》, 该事项 同意公司以自筹资金投资 15,000 万元人民币与通策医疗、 创业软件、 杭州灏赢投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州灏赢”) 等共同发起设立浙江大健康产业股权投资基金(有限合伙),基金总规模不超过人民币 10.5 亿元, 该事项 已经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过 。 具体详见公司 2017 年 7 月 12 日 在巨潮资讯网发布的《关于对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金暨关联交易的公告》。

   2017 年 8 月 3 日 , 公司 收到通知, “浙江大健康产业股权投资基金(有限合伙)”已在杭州市西湖区市场监督管理局完成工商注册登记及备案手续,取得了 《营业执照》, 基金初始设立基石合伙人为迪安诊断、通策医疗、创业软件三家上市公司,其余合伙人正在进行该基金有限合伙协议的签署流转中,完成后基金将进行后续的工商变更手续,具体详见公司 2017 年 8 月 3 日 在巨潮资讯网发布的 《关于浙江大健康产业股权投资基金完成工商注册登记的公告》。

   2017 年 8 月 31 日 , 公司 正式与通策医疗、 创业软件、 杭州灏赢、 招商证券资产管理有限公司 (以下简称 “招商资管 ” )、 工银(杭州)股权投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称 “工银基金” )、 杭州富源实业投资有限公司 (杭州富源 )、 浙江浙商保险销售有限公司 (以下简称 “浙商保险” ) 和浙江国大集团有限责任公司 (以下简称 “ 国大集团 ” )签订合伙协议, 合伙协议正式 生效。

   二、 主要交易对方的基本情况

   1 、通策医疗投资股份有限公司

   类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

   住所:杭州上城区平海路 57 号

   法定代表人: 吕 建明

   注册资本: 32, 064 万元人民币

   主要经营范围:医疗器械、日用品、消毒用品的销售,投资管理,经营进出口业务,技术开发、技术咨询及技术服务,培训服务(不含办培训班)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   通策医疗与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

   2、创业软件股份有限公司

   类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

   住所: 杭州市滨江区长河街道越达巷 92 号创业智慧大厦五楼

   法定代表人: 葛航

   注册资本: 24, 294.9263 万元人民币

   主要经营范围:医疗器械生产(详见《医疗器械生产企业许可证》),医疗器械经营(限批发,范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》)。电子计算机软件的技术开发、咨询及服务、成果转让,电子计算机的安装、维修,智能楼宇工程、电子与智能化工程、消防设施工程、机电安装工程、灯光工程、音响工程、舞台机械工程的设计、施工,电子计算机及配件的批发,经营进出口业务。

   创业软件与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

   3、 杭州灏赢投资管理合伙企业(有限合伙)

   类型:有限合伙企业

   住所:杭州市西湖区三墩镇石祥西路 859 号紫金启真大厦 2 号楼 1501-4 室

   执行事务合伙人:杭州迪通创健股权投资基金管理有限公司

   执行事务合伙人委派代表:吴征涛

   总出资额: 4, 000 万元

   主要经营范围:服务:投资管理、投资咨询(以上项目除证券、期货,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务)。

   杭州灏赢的股权结构如下:

   股东 出资额(万元) 出资比例

  

   陈海斌 1 , 950 48.75%

  

   吕建明 1 , 170 29.25%

  

   葛航 390 9.75%

  

   杭州迪通创健股权投资 100

  

   基金管理有限公司 2.50%

  

   其他股东 390 9.75%

  

   合计 4, 000 100% 注:杭州迪通创健股权投资基金管理有限公司为产业基金的普通合伙人。

   杭州灏赢实际控制人为陈海斌,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定, 杭州灏赢为公司关联方。

   4、 招商证券资产管理有限公司

   类型 :有限责任公司( 法人独资)

   住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 (入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

   法定代表人:熊剑 涛

   成立日期 : 2015 年 4 月 3 日

   主要经营范围:证券资产管理业务

   招商资管与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

   5、 工银(杭州)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

   类型 :有限合伙企业

   住所: 上城区元帅庙后 88-2 号 192 室-1

   执行事务合伙人: 西藏金晟硕兴资产管理有限公司

   执行事务合伙人委派代表:李晔

   成立日期 : 2016 年 3 月 1 日

   经营范围 :服务:投资管理,投资咨询(除证券、期货)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 )

   工银基金与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

   6、 杭州富源实业投资有限公司

   类型 : 有限责任公司 ( 法人独资)

   法定代表人: 浙江省杭州市西湖区浙大路 39 号 6 楼 605 室

   注册资本: 18, 200 万元

   成立 日期: 2001 年 10 月 15 日

   经营范围 : 服务:实业投资;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   杭州富源与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

   7、 浙江浙商保险销售有限公司

   类型 :有限责任公司( 法人独资)

   住所: 浙江省桐庐县县城迎春南路 29 号 11-04

   法定代表人:张晓东

   注册资本: 10, 000 万元

   成立 日期: 2009 年 9 月 8 日

   经营范围 :在全国区域内(港、澳、台除外)代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘查和理赔;中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   浙商保险与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

   8、 浙江国大集团有限责任公司

   类型 :有限责任公司

   住所:杭州市体育场路 333 号

   法定代表人:刘仁安

   注册资本: 20,000 万元

   成立 日期: 1998 年 1 月 6 日

   经营范围 : 食品经营(凭许可证经营)。酒店管理服务,日用百货、针纺织品、服装服饰、五金交电、计算机、家用电器、化工原料(不含危险品)、金属材料及制品、黄金、建筑材料、装饰材料、机电设备(不含汽车)、机械产品、汽车配件、商用车、汽车用品、工艺美术品、皮革制品、塑料制品、电子产品、冶金炉料、焦炭、重油、燃料油(不含成品油)、初级食用农产品的销售,物业管理,室内美术装饰,经济技术信息咨询服务(不含证券、期货咨询),以服务外包方式从事票据中介服务(不含承兑等银行核心业务),计算机软件开发,实业及项目投资开发,洗车服务,汽车装潢,经营进出口业务,设计、制作、代理、发布国 内广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   国大集团 与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

   三、本次投资具体情况暨交易协议主要内容

   1 、投资领域

   基金投资重点为医疗健康领域,聚焦医疗服务、精准医疗和智慧医疗等方面 。对外投资将采取包括但不限于认购新增股权、受让原有股权等股权投资方式进行。

   2、基金基本要素

   2.1 基金采用有限合伙形式 ;

   2.2 存续期限为 5 年,经实缴出资额总和 80% (含) 以上的合伙人同意,可以延长合伙期限 2 年;

   2.3 所有合伙人认缴 出资总额共计 90, 000 万元, 具体信息如下:

   合伙人姓名或名称 出资方式 出资数额 出资 类型

  

   (万元) 比例

  

   杭州灏赢投资管理合伙企业 货币 1 1.11% 普通合伙人

  

   (有限合伙) , 000

  

   浙江迪安诊断技术股份有限 货币 15 000 16.67% 有限合伙人

  

   ,

  

   公司

  

   通策医疗投资股份有限公司 货币 10, 000 11.11% 有限合伙人

  

   创业软件股份有限公司 货币 5, 000 5.56% 有限合伙人

  

   招商证券资产管理有限公司

  

   (代表“招商证券智睿 26 号 货币 22, 000 24. 44% 有限合伙人

  

   定向资产管理计划”)

  

  工银(杭州)股权投资基金合 货币 有限合伙人

  

   伙企业(有限合伙) 20, 000 22.22%

  

   杭州富源实业投资有限公司 货币 10, 000 11.11% 有限合伙人

  

   浙江浙商保险销售有限公司 货币 5, 000 5.56% 有限合伙人

  

   浙江国大集团有限责任公司 货币 2, 000 2.22% 有限合伙人

  

   2.4 所有合伙人在接到基金管理人通知后 15 个工作日内,所有合伙人将认缴出资金额一次性缴付到位。

   3、基金管理人

   3.1 基金的管理人为杭州迪通创健股权投资基金管理有限公司 ;

   3.2 管理人负责投资项目筛选、立项、组织实施、投后监督管理及投资项目退出等工作。

   4、相关费用及收益分配

   4.1 管理费

   按认缴出资额扣除已退出投资项目所分配投资本金后余额的 2%/年 向基金管理人支付管理费。

   4. 2 基金分配原则

   ( 1 )按各有限合伙人的实缴出资比例,先向有限合伙人分配投资本金金额,直至投资本金金额全部获得分配;

   (2)再向普通合伙人分配投资本金,直至投资本金金额全部获得分配;

   (3)有限合伙人和普通合伙人全部投资本金金额获得分配后仍有投资净收益的,当年化投资净收益率达到实际出资额年化单利 8%以上的,则提取全部净收益的 20%作为业绩报酬给执行事务合伙人。实际出资额以合伙企业出资期限届满之日到收回投资本金金额之日止计算,如是分期收回,则分期分段计算年化成本;

   (4)经过上述分配后的余额,按实缴出资比例,在全体合伙人中分配。

   4.3 亏损分担

   ( 1 )合伙人按照实缴出资比例共同负担 , 但有限合伙人以其认缴出资额为限。

   (2)本合伙企业经营期限内产生的债务,首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿;不能清偿到期债务的,由普通合伙人以其认缴出资额为限承担,然后由合伙企业有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担,之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

   (3)经全体合伙人协商一致,可对本合伙企业经营期限内的利润分配或亏损分担进行调整。

   四 、对公司的影响及可能存在的风险

   (一)本次投资的目的

   投资设立合伙企业 旨在有效利用、整合浙江省大健康产业资本平台,快速推进浙江大健康产业的发展,为公司进一步加快产业整合、实现资本增值提供支持,提升公司的核心竞争力及价值。

   (二)本次投资存在风险

   本次投资可能存在如下风险:基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险等。为此,公司积极发挥在行业、资本市场的资源优势,遴选合适的基金投资项目,降低投资风险。

   (三)本次投资对公司的影响

   本次投资设立大健康产业基金是公司基于长远发展的战略性探索,拓宽公司投资平台,通过设立产业并购基金的方式,引入有经验、有实力的战略投资者,充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系,可以提高投资决策水平、分散公司投资风险,向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资,从而增强公司的盈利能力,对于公司的长期发展战略将会产生积极影响,符合公司和全体股东的利益。公司预计本次投资对公司 2017 年的业绩不产生重大影响。

   五、 备查文件

   1 、 《浙江大健康产业股权投资基金(有限合伙) 合伙协议》

   特此公告。

   浙江迪安诊断技术股份有限公司

   董事会

   2017 年 8 月 31 日

  

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