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海正药业2017年度第三次临时股东大会会议资料

   浙江海正药业股份有限公司

  2017 年度第三次临时股东大会会议资料

   二○一七年九月 六 日

   会 议 议 程

  主持人: 董事长 白骅 先生

  时 间: 2017 年 9 月 6 日 (周三) 下午 1 : 30,会期半天

  地 点: 浙江海正药业股份有限公司会议室(台州市椒江区外沙路 46 号)

  主要议程:

   一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果

   二、 审议下列议案

   序号 非累积投票议案名称

  

   1 关于为子公司银行贷款提供担保的议案

  

   2 关于海正生物制药有限公司增资扩股的议案

  

   1、 以上议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,内容详见 2017 年 8

  月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站

  (www.sse.com.cn)。 2、对中小投资者单独计票的议案: 关于为子公司银行贷款提供担保的议案

   三、股东及其授权代表发言及答疑

   四、对上述各议案进行投票表决

   1、总监票组织监票小组

   2、股东及股东代表投票

   五、统计有效表决票 六、宣布表决结果 七、宣读股东大会决议 八、由公司聘请的律师发表见证意见

   九、 大会结束

   大 会 须 知

   为充分尊重广大股东的合法权益,确保本次股东大会的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》 等有关规定,现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下:

   一、本次大会设秘书处,处理大会的各项事务。

   二、与会股东应自觉遵守大会纪律,以保证其他股东的合法权益。

   三、要求发言的股东请先举手示意,经大会主席许可后发言;也可以到大会秘书处领 “ 股东发言征询表 ”,填写好交秘书处,由秘书处安排发言或解答疑问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称,发言内容应围绕本次大会的主要议题。

   四、本次大会采用记名投票方式进行表决,请与会股东按照表决票上的提示仔细 填写表决票,在表决期间,股东不再进行发言。

   五、请与会股东在表决票上 “ 同意 、 “ 反对 ”、 “ 弃权 ” 的相应空格上打 “√”,并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为 “ 弃权 ”。

   六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘请律师及董事会邀请的人员以外,公司有权拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权采取相 应措施加以制止,并及时报告有关部门查处。

   七、本次大会特邀请上海市锦天城律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。

   关于为子公司银行贷款提供担保的议案

  各位股东及股东代表:

   海正药业(杭州)有限公司(简称“海正杭州公司”)为本公司控股子公司, 本公司持有其 96.01%股权,国开发展基金有限公司持有其 3.99 %股权。现根据其生产经营活动需要,本公司拟为其银行贷款提供担保,详细情况如下:

   一、被担保人基本情况

   1、海正杭州公司: 成立于 2005 年 8 月,法人代表白骅,注册资本 93,742 万元,注册地在杭州市富阳区,主营业务为生产、销售;原料药。截止 2017 年 6 月 30 日,总资产 1,143,644.79 万元,归属于母公司净资产 324,184.78 万元,负债总额 672,852.83万元,其中长期借款 192,831.12 万元; 2017 年上半年实现营业收入 244,016.43 万元,净利润 19,537.63 万元(以上数据未经审计)。

   海正杭州公司为本公司控股子公司。

   二、担保协议的主要内容

   1、根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议,本公司为海正杭州公司向宁波银行富阳支行申请的 20,000 万元流动资金贷款、向杭州银行富阳新登支行申请的 15,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。现担保期限将至,本公司拟继续为海正杭州公司向宁波银行富阳支行申请的 20,000 万元流动资金贷款、向杭州银行富阳新登支行申请的 15,000 万元流动资金贷款提供连带责任保证,期限均为 2 年。

   根据公司 2015 年第三次临时股东大会审议,本公司为海正杭州公司向中国工商银行富阳支行申请的 71,000 万元流动资金贷款、向中国建设银行新登支行申请的9,000 万元流动资金贷款、向中信银行杭州分行申请的 15,000 万元流动资金贷款提供连带责任保证,上述担保将于 2017 年 12 月 15 日到期。现本公司拟在上述担保期满后继续为海正杭州公司向中国工商银行富阳支行申请的 71,000 万元流动资金贷款、向中国建设银行新登支行申请的 9,000 万元流动资金贷款、向中信银行杭州分行申请的15,000 万元流动资金贷款提供连带责任保证,期限均为 2 年。

   根据公司 2013 年年度股东大会审议,本公司为海正杭州公司向国家开发银行股份有限公司浙江省分行和中国进出口银行申请的 10 年期银团贷款人民币 90,000 万元 (其中国开行 50,000 万元,进出口银行 40,000 万元)、向国家开发银行股份有限公司浙江省分行申请的 10 年期美元贷款 1,000 万元(均用于新建生物工程项目)提供连带责任保证。现根据国家开发银行浙江省分行、中国进出口银行浙江省分行根据银团贷款管理意见,拟追加海正杭州公司新建生物工程项目的土地使用权以及厂房为上述贷款提供抵押担保。

   2、根据公司 2016 年年度股东大会审议,本公司为海正动保公司向民生银行富阳支行申请的 1,000 万元流动资金贷款、向江苏银行富阳支行申请的 8,000 万元流动资金贷款提供连带责任保证。经海正动保公司与工商银行富阳支行沟通协商,现拟将向民生银行富阳支行申请的 1,000 万元流动资金贷款、向江苏银行富阳支行申请 8,000万元中的 2,000 万元流动资金贷款调整为向工商银行富阳支行申请合计 3,000 万元流动资金贷款,具体贷款内容不变,由公司提供连带责任保证。

   具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请,经与本公司协商后办理担保手续。 上述担保事项在担保额度范围内变更贷款银行, 提请股东大会授权公司董事长办理相关手续。

   三、公司累积对外担保数量及逾期担保数量

   截止 2017 年 6 月 30 日 ,公司实际发生的对外担保余额为人民币 456,714.05 万元,占公司最近一期经审计净资产的 67.61% ,均为对全资或控股子公司的银行贷款、应付票据、函证等提供的担保,担保对象分别为全资子公司浙江省医药工业有限公司、海正药业(美国)有限公司、 浙江海正动物保健品有限公司 、 海正药业南通有限公司和控股子公司海正药业(杭州)有限公司、 云南生物制药有限公司 、 北京军海药业有限责任公司 ,无逾期担保情况。

   请各位股东及股东代表审议。

   二○一七年九月六 日

   关于海正生物制药有限公司增资扩股的议案

  各位股东及股东代表:

   为将海正生物打造为单抗类生物药物的专业化运营公司,实现单抗类生物药的研、产、销一体化经营和跨越式发展,公司拟以全资子公司海正生物制药有限公司(以下简称“海正生物制药”) 为基础展开海正单抗类生物药相关资产的 内部重组,根据技术平台和治疗领域,公司及子公司海正药业(杭州)有限公司(以下简称“海正杭州公司 ”)将各自拥有的生物药(单抗类药物)相关资产,包括固定资产、在建工程、无形资产通过评估作价对海正生物制药进行增资。

   海正生物制药本次增资扩股事宜已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,因涉及金额超过董事会审批权限,因此该事项尚需提交本次临时股东大会审议。 本次增资扩股具体情况如下:

   一、海正杭州公司基本情况

   公司名称: 海正药业(杭州)有限公司

   成立时间: 2005年8月

   注册资本: 93,742万元

   注册地址: 杭州市富阳区胥口镇下练村海正路1号

   法定代表人: 白 骅

   公司类型:有限责任公司

   经营范围: 药品生产;兽药生产;兽药经营;医药产品、医疗器械的技术研发,技术服务,技术咨询,技术成果转让;成年人的非证书劳动职业技能培训;翻译服务;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   主要财务数据:

   截止2016年12月31 日, 总资产1,103,869.49万元,归属于母公司净资产319,303.59万元,负债总额652,615.16万元,其中长期借款194,430.06万元; 2016年度实现营业收入406,890.31万元,归属于母公司净利润-8,899.69万元 (以上数据已经审计,为合并口径)。

   截止2017年6月 30 日,总资产1,143,644.79万元,归属于母公司净资产324,184.78万元,负债总额672,852.83万元,其中长期借款192,831.12万元; 2017年上半年实现营业收入244,016.43万元,净利润19,537.63万元(以上数据未经审计, 为合并口径)。

   与公司关系: 本公司持有海正杭州公司 96.01%股权, 国开发展基金有限公司持有其 3.99 %股权,海正杭州公司为本公司控股子公司。

   二、 标的公司基本情况

   公司名称: 海正生物制药有限公司

   成立时间: 2010年7月

   注册资本: 5,000万元

   注册地址: 杭州市富阳区胥口镇下练村

   法定代表人: 白 骅

   公司类型:有限责任公司(法人独资)

   经营范围: 在富阳市胥口镇下练村筹建生产:生物制剂。

   主要财务数据: 截止2016年12月 31 日总资产5, 000.20万元,净资产4, 999.92万元,负债总额0.29万元, 2016年度实现营业收入0万元,净利润-258.96万元(以上数据已经审计)。

   截止2017年6月 30 日, 总资产4, 999.86万元,净资产4,999.58万元,负债总额0.29万元, 2017年上半年实现营业收入0万元,净利润-0.34万元 (以上数据未经审计)。

   与公司关系:为公司全资子公司,公司持有该公司 100%股份。

   三、具体方案

   (一) 增资扩股。根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的《浙江海正药业股份有限公司拟增资海正生物制药有限公司项目涉及的实物资产及无形资产评估报告》 (万隆评报字(2017)第 1454 号),公司拟将位于台州厂区的生物药研发相关机器设备、中试生产线以及相关产品的专利、专有技术和开发支出等作价增资,上述资产评估价值为 32, 768.02 万元。

   根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的《海正药业(杭州)有限公司拟增资海正生物制药有限公司项目涉及的实物资产及无形资产资产评估报告》(万隆评报字 (2017)第 1450 号),杭州海正公司拟将富阳工厂的基因 A 楼、基因 B 楼、基因 U 楼以及配套厂区道路、管架、污水池、排水沟等; 单抗类生物药生产的原液生产线(包括细胞反应器、层析系统等)、 生物制剂冻干和预充生产线设备以及分析检测仪器;项目所在厂房及土地使用权;与单抗类产品相关的专利、专有技术及开发支出等作价增资,上述资产评估价值为 57,792.51 万元。

   海正生物制药现注册资本 5,000 万元,公司及海正杭州 公司本次合计增资90,560.53 万元,增资后注册资本增加到 50,000 万元,股东增资超出注册资本的部分计入资本公积金。

   上述资产评估基准日为 2016 年 12 月 31 日,在评估基准日至海正生物制药增资扩股完成之日,公司及海正杭州公司后续的投入形成的各类资产拟通过转让的方式,由海正生物制药予以收购,转让价格按照实际成本加上合理的税费确定; 评估基准日后公司盈亏由新老股东共享。

   (二) 海正生物制药收购公司全资子公司上海百盈医药科技有限公司 (以下简称 “上海百盈”) 100%股权。 上海百盈基本情况:

   公司名称: 上海百盈医药科技有限公司

   成立时间: 2013年2月

   注册资本: 1,000万元

   注册地址: 上海市徐汇区龙华中路596号12层

   法定代表人: 王家成

   公司类型:有限责任公司(法人独资)

   经营范围: 医药科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,企业管理咨询,健康咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   主要财务数据: 截止2016年12月 31 日总资产160.61万元,净资产-6, 159.25万元,负债总额6,319.86万元, 2016年度实现营业收入3,010.38万元,净利润-3,324. 66万元(以上数据已经审计)。

   截止2017年6月 30 日, 总资产 155.14万元,净资产-7,840.63万元,负债总额7,995.77万元, 2017年上半年实现营业收入1,536.74万元,净利润-1,681.38万元 (以上数据未经审计)。

   与公司关系:为公司全资子公司,公司持有该公司 100%股份。

   根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的《海正生物制药有限公司拟股权收购项目涉及的上海百盈医药科技有限公司股东全部权益资产评估报告》(万隆评报字 (2017)第 1451 号),上海百盈截止评估基准日(2016 年 12 月 31 日)的净资产为-6, 159.25 万元,按照资产基础法评估结果为-6,156.38 万元,评估增值率 0.05%。 鉴于上海百盈为公司全资子公司,经评估净资产为负,故公司拟以零对价转让上海百盈全部股权。上海百盈全部债务仍由其自行承担。

   四、 海正生物制药增资对公司的影响

   公司经过十余年的生物药技术研究和开发,从恶性肿瘤、自身免疫系统疾病等大病种、大市场的需求出发,重点研究生物技术药物关键共性技术; 建立了多区域、多项关键技术平台与技术体系;现已有 1 个产品──注射用重组人 II 型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白(商品名:安佰诺)于 2015 年上市销售,另有 10 余个在研产品处于临床研究阶段。

   鉴于生物药与化学药在技术平台和监管法规等方面具有显著的差异,通过生物药相关资产的重组并组建独立运营的子公司,有利于进一步整合资源,聚焦专业领域,实现生物药业务更好更快的发展。( 1 )生物药因其结构的复杂性、产品的特性、质量属性因素,遵循的法律法规、质量管理、质量控制、 GMP 要等方面具有其相对的复杂性、专业性和一定的独立性。生物药研发、生产上与化学药存在着明显的差异,生物药业务的独立运行管理有利于建立独立完善的生物药质量体系,更符合国家的药品相关政策法规要求,避免在多元化的业务板块中沿用同样质量体系可能存在的管理风险。(2)通过设立独立子公司,建立新型的管理体制,并按照行业发展规律实施差异化的薪资体系和激励政策,有利于更好的吸引人才,使员工和公司形成命运共同体,激发员工的创造力,提高工作效率,进而保持海正生物药的长久竞争力。(3 )海正生物药板块主要经营活动在两个不同法人主体之间进行,从人员管理、财务、项目管理等分别属于不同的法人主体,增加了管理的复杂性。将海正生物组建为独立子公司,有利于在财务、供应链、人员方面减少管理程序,理顺管理流程,进一步提高管理效率,促进生物药研、产、销的协调一致,从而有利于海正生物的持续稳健发展。

   为保证海正生物增资扩股的顺利开展,提请股东大会授权经营班子负责办理公司增资的相关工作:包括但不限于签订投资协议、办理出资手续、协助办理公司的工商登记,以及在不改变业务重组目标和重组范围的前提下对重组方案进行适当调整,包括调整出资主体、出资金额及比例(如本公司或海正杭州公司为完成重组之目的而新设全资子公司,用于持有重组后海正生物的股权)、合理安排资产过户等具体工作。

   以上事项请各位股东及股东代表审议。

   二○一七年九月六 日

  

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