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中威电子:2018年度股东大会决议公告

证券代码:300270证券简称:中威电子公告编号:2019-050

杭州中威电子股份有限公司2018 年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开;

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议;

3、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形;

一、会议召开和出席情况

杭州中威电子股份有限公司2018年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开,其中:1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月16日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年5月15日下午15:00至5月16日下午15:00期间的任意时间。

3、现场会议于2019年5月16日下午15:30在公司20楼会议室召开(地址:杭州市滨江区西兴路1819号中威大厦)。本次会议由公司董事会召集,会议由公司董事长石旭刚先生主持,公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

4、出席本次会议的股东和股东代表共有7名,代表股份158,279,707股,占公司总股本的52.27%,其中:参加现场会议的股东及股东授权委托代表共5人,代表158,252,907股,占公司总股本的52.26%,;通过网络投票的股东共2人,代表26,800股,占公司总股本的0.01%。

中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东3人,代表股份7,602,557股,占公司总股本的2.51%,其中:参加现场会议的股东及股东授权委托代表共1人,代表7,575,757股,占公司总股本的2.50%;通过网络投票的股东共2人,代表26,800股,占公司总股本的0.01%。

本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定会议形成的决议真实、有效。

二、议案审议和表决情况

出席会议的股东及股东代表通过现场记名投票和网络投票相结合的方式,逐项审议并形成以下决议:

1、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》

报告期内,董事会在 2018 年度认真积极、勤勉尽责地开展工作,忠实地履行了《公司章程》赋予的各项职责,认真落实和执行了股东大会的有关决议,较好地完成了公司董事会的各项工作。

在本次会议上,独立董事于永生先生在 2018 年度股东大会上作为独立董事代表进行了年度述职。

表决结果:同意 158,279,707 股,占出席会议所有股东(现场及网络)有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%。决议通过。

其中,出席会议中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 7,602,557 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%。

2、审议通过了《2018 年度监事会工作报告》

报告期内,监事会本着对全体股东负责的态度,认真地履行了监事会职能,对公司经营、财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督,维护公司及股东的合法权益,为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥了职能。

表决结果:同意 158,279,707 股,占出席会议所有股东(现场及网络)有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%。决议通过。

其中,出席会议中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 7,602,557 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%。

3、审议通过了《2018 年度财务决算报告》

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年实现主营业务收入 30,680.41 万元,比上年下降 24.39%;实现归属于上市公司股东净利润-3,176.28 万元,较上年同期下降 169.74%。公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司 2018 年的财务状况和经营成果等。

表决结果:同意 158,279,707 股,占出席会议所有股东(现场及网络)有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%。决议通过。

其中,出席会议中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 7,602,557 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%。

4、审议通过了《2018 年度利润分配预案》

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018年实现归属于公司股东的净利润为-31,762,785.93 元,母公司净利润为-39,270,423.80 元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,亏损年度不提取法定盈余公积金。截至 2018 年 12 月 31 日,公司可供股东分配利润为 190,504,735.36 元,公司年末资本公积金余额 506,499,467.38 元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划(2018-2020)》的相关规定,鉴于公司 2018 年合并报表和母公司报表当年未实现盈利,合并报表和母公司报表经营活动现金流量净额为负数等实际情况,同时考虑公司未来生产经营的资金需要,董事会同意公司 2018 年度不派发现金红利,不送红股,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转入下年度。

表决结果:同意 158,279,707 股,占出席会议所有股东(现场及网络)有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%。决议通过。

其中,出席会议中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 7,602,557 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%。

5、审议通过了《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果:同意 158,279,707 股,占出席会议所有股东(现场及网络)有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%。决议通过。

其中,出席会议中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 7,602,557 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%。

6、审议通过了《2018 年度报告全文及摘要》

表决结果:同意 158,279,707 股,占出席会议所有股东(现场及网络)有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%。决议通过。

其中,出席会议中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 7,602,557 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%。

7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

经公司第三届董事会审计委员会事前审议及同意,以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见。经审议,一致同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度的审计机构,对公司进行财务审计服务,聘期一年。关于 2019 年度审计费用,由公司董事会提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。

表决结果:同意 158,279,707 股,占出席会议所有股东(现场及网络)有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%。决议通过。

其中,出席会议中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 7,602,557 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%。

8、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》

经审议,一致同意公司分别向杭州银行杭州江城支行申请综合授信额度不超过人民币 10,000 万元整、向工商银行杭州朝晖支行申请综合授信额度不超过人民币 22,000 万元整、向浙商银行杭州运河支行申请综合授信额度不超过人民币 20,000 万元整、向中国银行杭州滨江支行申请综合授信额度不超过人民币 15,000万元整、向浙江稠州商业银行杭州分行申请综合授信额度不超过人民币 10,000 万元整,授信期限均为 1 年。最终融资金额(包括该额度项下的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保有关的其他条件)仍需与银行进一步协商后确定,相关融资事项以正式签署的协议为准。公司董事会授权董事长石旭刚先生与各银行机构签署上述综合授信项下的有关法律文件。公司视经营需要在授信额度内进行融资,事后向董事会报备,公司董事会不再逐笔形成决议。

表决结果:同意 158,279,707 股,占出席会议所有股东(现场及网络)有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%。决议通过。

其中,出席会议中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 7,602,557 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%。

9、审议通过了《关于调整部分非公开发行募投项目投资规模及实施进度的议案》

经审议,一致同意将公司非公开发行募集资金投资项目之“视频云平台建设项目”的投资规模由35,752.28 万元调整为 18,678.14 万元,达到预计可使用状态时间由 2019 年 4 月 30 日调整为 2021 年 4 月 30日,“视频大数据智能应用技术研发项目”的投资规模由 7,475.68 万元调整为 5,301.24 万元,达到预计可使用状态时间由 2019 年 4 月 30 日调整为 2021 年 4 月 30 日。

表决结果:同意 158,279,707 股,占出席会议所有股东(现场及网络)有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%。决议通过。

其中,出席会议中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 7,602,557 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%。

10、审议通过了《关于重新拟订<对外担保管理制度>的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司拟重新拟定《对外担保管理制度》。本次拟订后的《对外担保管理制度》在公司2018年度股东大会审议通过后生效施行,现行的《对外担保决策制度》同时废止。

表决结果:同意 158,279,707 股,占出席会议所有股东(现场及网络)有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%。决议通过。

其中,出席会议中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 7,602,557 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%。

11、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》

根据现行《公司法》、《公司章程》的规定,公司董事会由七名董事组成,其中独立董事 3 名,董事每届任期三年,鉴于公司第三届董事会任期即将届满,董事会将进行换届选举。经公司董事会提名委员会审查,公司董事会提名石旭刚先生、何珊珊女士、朱伟平先生、沈俊杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人,提名俞立先生、蒋政村先生、于永生先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

公司独立董事就第四届董事会董事候选人的提名程序和任职资格发表了独立意见,认为其符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,同意董事会提名委员会的提名。上述独立董事候选人的简历已于 2018 年度股东大会召开前报深圳证券交易所备案审核无异议。

本议案采用累积投票的方式进行,其中独立董事和非独立董事的表决分开进行。表决结果:

a 选举第四届董事会非独立董事

(1)选举石旭刚先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果:同意 158,252,908 股,占出席会议所有股东(现场及网络)有表决权股份总数的 99.98%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%;弃权 26,799 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.02%。表决结果为当选。

其中,出席会议中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 7,575,758 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的99.65%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%;弃权 26,799 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0.35%。

(2)选举何珊珊女士为公司第四届董事会非独立董事

表决结果:同意 158,252,908 股,占出席会议所有股东(现场及网络)有表决权股份总数的 99.98%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%;弃权 26,799 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.02%。表决结果为当选。

其中,出席会议中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 7,575,758 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的99.65%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%;弃权 26,799 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0.35%。

(3)选举朱伟平先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果:同意 158,252,908 股,占出席会议所有股东(现场及网络)有表决权股份总数的 99.98%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%;弃权 26,799 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.02%。表决结果为当选。

其中,出席会议中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 7,575,758 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的99.65%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%;弃权 26,799 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0.35%。

(4)选举沈俊杰先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果:同意 158,252,908 股,占出席会议所有股东(现场及网络)有表决权股份总数的 99.98%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%;弃权 26,799 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.02%。表决结果为当选。

其中,出席会议中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 7,575,758 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的99.65%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%;弃权 26,799 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0.35%。

b 选举第四届董事会独立董事

(1)选举俞立先生为公司第四届董事会独立董事

表决结果:同意 158,252,908 股,占出席会议所有股东(现场及网络)有表决权股份总数的 99.98%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%;弃权 26,799 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.02%。表决结果为当选。

其中,出席会议中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 7,575,758 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的99.65%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%;弃权 26,799 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0.35%。

(2)选举蒋政村先生为公司第四届董事会独立董事

表决结果:同意 158,252,908 股,占出席会议所有股东(现场及网络)有表决权股份总数的 99.98%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%;弃权 26,799 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.02%。表决结果为当选。

其中,出席会议中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 7,575,758 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的99.65%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%;弃权 26,799 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0.35%。

(3)选举于永生先生为公司第四届董事会独立董事

表决结果:同意 158,252,908 股,占出席会议所有股东(现场及网络)有表决权股份总数的 99.98%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%;弃权 26,799 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.02%。表决结果为当选。

其中,出席会议中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 7,575,758 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的99.65%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%;弃权 26,799 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0.35%。

12、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》

根据《公司法》、《公司章程》的规定,公司监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名,监事每届任期三年,公司第三届监事会即将任期届满,将进行监事会换届选举。公司监事会提名郭红玲女士、朱东昱女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。

本议案采用累积投票的方式进行,表决结果:

(1)选举郭红玲女士为公司第四届监事会非职工代表监事

表决结果:同意 158,252,908 股,占出席会议所有股东(现场及网络)有表决权股份总数的 99.98%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%;弃权 26,799 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.02%。表决结果为当选。

其中,出席会议中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 7,575,758 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的99.65%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%;弃权 26,799 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0.35%。

(2)选举朱东昱女士为公司第四届监事会非职工代表监事

表决结果:同意 158,252,908 股,占出席会议所有股东(现场及网络)有表决权股份总数的 99.98%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0%;弃权 26,799 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.02%。表决结果为当选。

其中,出席会议中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况如下:同意 7,575,758 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的99.65%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0%;弃权 26,799 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权的 0.35%。

三、律师出具的法律意见

公司聘请浙江浙经律师事务所对本次股东大会进行了现场见证,并出具了《关于杭州中威电子股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书》,认为:公司 2018 年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、杭州中威电子股份有限公司 2018 年度股东大会决议;

2、浙江浙经律师事务所出具的《关于杭州中威电子股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2019 年 5 月 17 日

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