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钱江摩托:详式权益变动报告书

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称:浙江钱江摩托股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:钱江摩托

股票代码:000913

信息披露义务人名称:吉利科技集团有限公司

住所:浙江省台州市路桥区路南吉利大道

通讯地址:浙江杭州滨江区江陵路 1760 号

股份变动性质:增加(协议转让,同一实际控制人控制的不同主体之间进行)

签署日期 :二〇一九 年 五 月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法律、法规、部门规章及规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况;截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次权益变动未触及要约收购。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目 录...........................................................................................................................3

释 义...........................................................................................................................5

第一节 信息披露义务人介绍.....................................................................................6

一、基本情况...........................................................................................................6

二、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系...........................................6

三、主要业务及简要财务状况...............................................................................8

四、信息披露义务人受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况.......................................8

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况...............................9

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司的投资情况9

第二节 本次权益变动的目的和决策程序...............................................................11

一、本次权益变动的目的.....................................................................................11

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份.............................................................................................11

三、本次权益变动的决策程序.............................................................................11

第三节 本次权益变动的方式...................................................................................12

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的基本情况.........12

二、《股份转让协议》主要内容.........................................................................12

三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况.........................14

第四节 资金来源.......................................................................................................15

第五节 后续计划.......................................................................................................16

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.............................................................................................................16

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务的调整计划16

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划.................................16

四、对上市公司《公司章程》的调整计划.........................................................17

五、对上市公司现有员工聘用的调整计划.........................................................17

六、对上市公司分红政策的重大调整计划.........................................................17

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................18

第六节 对上市公司的影响分析...............................................................................19

一、对上市公司独立性的影响.............................................................................19

二、对上市公司同业竞争的影响.........................................................................19

三、对上市公司关联交易的影响.........................................................................20

第七节 与上市公司之间的重大交易.......................................................................21

一、与上市公司及其子公司的重大资产交易.....................................................21

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易.....................................................................................................21

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排.............................................................................................21

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.................................................................................................................................21

第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................22

一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况.............................22

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况.........................................................................................22

第九节 信息披露义务人的财务资料.......................................................................23

一、信息披露义务人成立以来合并财务会计报表摘要.....................................23

二、注册会计师关于最近一个财政年度财务报表的审计意见.........................26

第十节 其他重大事项...............................................................................................28

第十一节 备查文件...................................................................................................29

一、备查文件.........................................................................................................30

二、备查地点.........................................................................................................30

释 义

除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

钱江摩托、上市公司、公司 指 浙江钱江摩托股份有限公司

吉利科技、信息披露义务人 指 吉利科技集团有限公司

吉利控股 指 浙江吉利控股集团有限公司

控股股东、实际控制人 指 李书福先生

本次权益变动 指 信息披露义务人因协议受让吉利控股所持上市公司135,000,000 股股份( 占 上 市 公司总股本的比例 为29.77%),导致信息披露义务人增加其在上市公司中拥有权益的股份

本报告书 指 《浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书》

《股份转让协议》、本协议 指 吉利科技、吉利控股签署的《关于浙江钱江摩托股份有限公司之股份转让协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》 指 《准则第 15 号》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 指 《准则第 16 号》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

公司名称 吉利科技集团有限公司

住所 浙江省台州市路桥区路南吉利大道

法定代表人 李书福

注册资本 壹亿陆仟捌佰万元整

统一社会信用代码 9133100414816567XP

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围 汽车及零部件、智能无人飞行器、航空设备、智能消费设备、新能源、新材料、卫星传输、信息及数字化处理、互联网、物联网、计算机软硬件、环保科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;会议及展览服务;酒店管理;汽车租赁;企业管理咨询:汽车、轿车及发动机制造(仅用于集团子公司经营);不锈钢材料、建筑装潢材料(不含危险化学品)、厨具、家具、服装、体育用品、工艺美术制品(不含国家专项规定)制造、销售;五金交电、化工原料(不含危险化学品)、钢材、铜铝材经营;室内装璜;从事货物、技术进出口业务(法律、行政法规规定的禁止的除外,法律、行政法规限制的凭有关许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

营业期限 1996年05月13日至长期

股东姓名 李书福先生、李星星先生

通讯地址 浙江杭州滨江区江陵路1760号

邮编 310051

联系电话 0571-28320650

二、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

(一)股权控制关系

截至本报告书签署日,信息披露义务人的控股股东和实际控制人均为李书福先生,信息披露义务人的股权结构图如下图所示:

李书福 李星星

91.00% 9.00%

吉利科技集团有限公司

注:李星星先生系李书福先生之子

(二)控股股东、实际控制人基本情况

李书福先生,出生于 1963 年,燕山大学工程硕士学位,浙江吉利控股集团有限公司控股股东、创办人及董事局主席董事长。李书福先生于中国汽车制造业务拥有超逾 29 年投资及管理经验。李书福先生曾被中国汽车报评选为"中国汽车工业 50 周年 50 位最有影响力的人物"之一,2018 年当选为第十三届全国人大代表,全国工商联副主席,曾连任三届全国政协委员。

(三)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业

截至 2018 年末,信息披露义务人主要下属公司情况如下表所示:

企业名称 业务性质

浙江华普资产管理有限公司 资产管理

杭州优行科技有限公司 客运服务

浙江左中右汽车服务有限公司 汽车租赁

北京福兆朗风科技有限公司 技术开发

浙江吉利太力飞车科技有限公司 技术开发

浙江罗梅投资有限公司 实业投资

杭州迈捷投资有限公司 实业投资

Tenacious3ProspectInvestmentLtd. 实业投资

荷马有限公司 服装制造

除信息披露义务人外,李书福先生控制的其他主要公司情况如下表所示:

公司名称 业务性质

浙江吉利控股集团有限公司 实业投资

吉利汽车控股有限公司(0175.HK) 汽车制造

浙江豪情汽车制造有限公司 汽车制造

北京吉利凯盛国际投资有限公司 汽车制造

浙江钱江摩托股份有限公司(000913.SZ) 摩托车制造

铭泰投资发展集团有限公司 实业投资

北京吉利国际教育有限公司 文化教育

北京铭泰医疗产业投资管理有限公司 医院管理

海南铭泰投资有限公司 旅游管理

三、主要业务及简要财务状况

信息披露义务人成立于 1996 年 5 月,依托世界品牌“吉利”,主要从事聚焦于汽车生态领域的新能源、新技术、新模式的产业投资,致力于成为“大出行生态领域产业投资商与运营商的领军企业”。

经过近十余年的发展,信息披露义务人投资孵化出一大批颇具前景的公司,并持续在新能源、出行服务、未来出行、线上生活和未来科技等五大领域布局,旗下公司与产品主要有曹操专车、太力飞车、时空道宇、弋驰新能源、荷马、易保科技等,并在高速飞行列车、工业互联网、5G、V2X、边缘计算等领域广泛探索,现已成为中国领先的集“投资、孵化、创业”三大平台融合的大型产业投资管理集团。

为响应国家“大众创业,万众创新”的号召,信息披露义务人打造开放式创业平台,通过“资本运营、品牌背书、价值创造、管理赋能和资源配置”等投资管理策略,助力优秀创意和新商业模式转化,同创业者和投资者共建发展平台、共享事业成果,并长期坚持可持续发展,积极履行社会责任,为行业培养领军企业。

信息披露义务人最近三年主要财务数据与指标如下表所示:

单位:亿元

项目 2018 年*12 月 31 日 2017 年12 月 31 日 2016 年12 月 31 日

资产总计 210.73 82.70 136.66

归属于母公司所有者的权益 9.40 -0.57 0.42

资产负债率 95.54% 99.88% 99.63%

项目 2018 年度* 2017 年度 2016 年度

营业收入 0.81 177.11 81.01

归属于母公司所有者的净利润 2.30 -1.66 -0.78

全面摊薄净资产收益率 24.52% - -185.42%

注*:因业务规模巨大、下属子公司繁多且涉及海外子公司审计等,信息披露义务人 2018年度财务数据尚未完成合并报表编制及审计工作,信息披露义务人于本报告书中所披露2018 年度财务数据系母公司口径财务数据。

四、信息披露义务人受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日,最近 5 年,信息披露义务人不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况截至本报告书签署日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况如下:

序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权

1 李书福 董事长 中国 中国 否

2 杨健 副董事长 中国 中国 否

3 徐志豪 总经理、董事 中国 中国 否

4 刘金良 董事 中国 中国 否

5 LIYIFAN 董事 美国 中国 美国

6 李星星 监事 中国 中国 否

7 叶维列 监事 中国 中国 否

8 黄海燕 财务总监 中国 中国 否

9 彭家虎 法务总监 中国 中国 否

截至本报告书签署日,最近 5 年,前述人员不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司的投资情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在于境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

除钱江摩托外,信息披露义务人实际控制人李书福先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下:

(1)截至 2018 年末,李书福先生直接及间接持有吉利汽车控股有限公司(0175.HK)44.16%股份,系其实际控制人;

(2)截至 2018 年末,李书福先生直接及间接持有洪桥集团有限公司(8137.HK)28.63%股份;

(3)截至本报告书签署日,湖南科力远新能源股份有限公司(证券简称:科力远,证券代码:600478.SH,以下简称“科力远”)发行股份购买资产暨关联交易已实施完毕,其新增股份已于 2019 年 4 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

该次交易完成后,李书福先生通过吉利控股、上海华普汽车有限公司间接持有科力远 11.10%股份。

截至本报告书签署日,信息披露义务人持有台州银行股份有限公司股份比例为 10.00%,实际控制人李书福先生通过铭泰投资发展集团有限公司间接持有台州银行股份有限公司股份比例为 4.90%。除此之外,信息披露义务人及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份比例超过5%的情况。

第二节 本次权益变动的目的和决策程序

一、本次权益变动的目的

为了更好的实现上市公司发展战略,理顺股权与管理权关系,上市公司实际控制人对自身所持上市公司股份的结构进行调整。

本次权益变动系同一实际控制人控制的不同主体之间进行,不涉及二级市场减持,未导致上市公司实际控制人发生变更,亦未触及要约收购。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份

自本次权益变动完成之日起,信息披露义务人承诺通过本次交易取得的股份12 个月内不转让。

本次权益变动完成之日起 12 个月内,除下列情况外,信息披露义务人将不会继续增持上市公司股份:1、为了支持上市公司发展,在上市公司需要通过发行股份融资时,将根据融资方案,决定是否参与认购公司股份;2、为了保障控股股东地位,将根据上市公司股权结构变化决定是否增持上市公司股份。

若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规章制度的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动的决策程序

2019 年 5 月 7 日,信息披露义务人董事会审议通过本次收购相关议案。

第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的基本情况

本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司 A 股股份。

本次权益变动后,信息披露义务人将持有上市公司 135,000,000 股 A 股股份,占上市公司总股本的 29.77%,为上市公司控股股东。

本次权益变动系同一实际控制人控制的不同主体之间的股份转让,未导致实际控制人发生变更。

二、《股份转让协议》主要内容

2019 年 5 月 7 日,吉利控股与吉利科技签署《股份转让协议》,主要内容如下:

(一)协议主体

甲方(转让方):浙江吉利控股集团有限公司

乙方(受让方):吉利科技集团有限公司

(二)股份转让及交易对价

1.1 双方同意,乙方受让甲方持有之钱江摩托 135,000,000 股股份(均为无限售条件的流通股,约占钱江摩托股份总数的 29.77%,以下简称“标的股份”)。双方确认,本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股份包括了与该等股份相关的股份所有权、股东投票权、利润分配权等上市公司章程和中国法律规定之股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

1.2 双方同意,标的股份的转让价格不低于本协议签署之日的前一交易日转让股份二级市场收盘价的 90%,为每一股人民币 8.17 元(以下如无特别指明,均指人民币元),本次股份转让的转让价款合计为 1,102,950,000 元(大写:壹拾壹亿零贰佰玖拾伍万元整)(以下简称“股份转让价款”)。

(三)付款与股份过户

2.1 双方同意,双方应互相配合按法律法规及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的规定向深交所提交办理标的股份转让确认手续的申请文件。

2.2 双方同意,在本次转让取得深交所确认后五个工作日内,双方应互相配合办理完毕将标的股份过户至乙方名下的过户登记手续。自标的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记于乙方名下之日(以下简称“过户完成日”)起,乙方即作为钱江摩托的股东,就标的股份享有相应的权利并承担相应的义务。

2.3 在本协议履行过程中,双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜,并且,双方均应按时提交为办理信息披露事宜所需的全部书面材料。

2.4 双方同意,(1)自过户完成日起三十个工作日内,乙方应当将转让价款 220,590,000元(大写:贰亿贰仟零伍拾玖万元整)(相当于股份转让总价款 20%)支付至甲方书面指定的银行账户

(2)剩余款项在过户完成日起十二个月内支付完毕

(四)乙方的陈述、保证和承诺

4.1 乙方签署并履行本协议均:

(1)在其权力能力中;

(2)已采取必要的行为进行适当授权;

(3)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

4.2 乙方将按照法律法规的规定及深交所的要求完成包括权益变动报告在内的收购必备文件。

4.3 除非乙方与温岭市人民政府达成一致意见,乙方不得将钱江摩托的注册地址迁离温岭市。乙方须在协议转让钱江摩托的控制权时适用本条款。如确需变更的,乙方或承接其股份的第三方应和温岭市人民政府达成一致意见方可变更。

4.4 本次股份转让完成后,乙方在符合相关法律法规及任何可适用的监管规则的前提下,通过决策程序,向钱江摩托注入符合钱江摩托发展战略的优质资产或业务,以提升钱江摩托的盈利能力和可持续发展能力。

4.5 本次股份转让完成后在合理期限内,乙方应促使钱江摩托制定未来五年内争取实现钱江摩托年产销超百亿元的战略和规划。

4.6 乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。

(五)违约责任

如一方违反本协议(包括该方于本协议项下的义务、陈述、保证及承诺),视为该方违约,违约方因承担由此给另一方造成的损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

(六)生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效,本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。未经另一方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日,本次权益变动涉及的吉利控股所持上市公司 29.77%股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形。

四、本次权益变动相关的其他安排

截至本报告书签署日,除《股份转让协议》相关约定外,本次股份转让未附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排,就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

五、本次股份转让是否需要有关部门批准

截至本报告书签署日,本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性审查确认。在完成上述审查确认后,转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。

六、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人未持有上市公司 A 股股份。

第四节 资金来源

信息披露义务人本次受让的股份全部以现金支付,资金来源于自有资金或自筹资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,资金来源合法合规。

本次股份转让的资金支付安排请详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、《股份转让协议》主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《股份转让协议》,本次股份转让完成后,信息披露义务人在符合相关法律法规及任何可适用的监管规则的前提下,通过决策程序,向上市公司注入符合上市公司发展战略的优质资产或业务,以提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力。

截至本报告书签署日,在本次权益变动完成后的 12 个月内,信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务的调整计划

截至本报告书签署日,在本次权益变动完成后的 12 个月内,信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。

未来期间,为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,信息披露义务人可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

本次交易完成后,信息披露义务人将根据《公司法》、《浙江钱江摩托股份有限公司章程》的规定,结合上市公司规范运作的要求和业务发展需要,向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,并由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举,以及由董事会决定是否聘任高级管理人员。

信息披露义务人将继续发挥上市公司现有管理团队和中层干部的能力、经验和积极性,保持管理团队和中层干部基本稳定。

截至本报告书签署日,信息披露义务人尚未明确董事、监事及高级管理人员的具体调整计划或候选人的具体推荐人选。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的调整计划

本次交易完成后,上市公司股权结构将发生变化,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求,根据实际情况对公司章程进行必要的修订,以适应本次交易完成后的业务运作及法人治理要求,进一步保持并完善上市公司治理结构。

截至本报告书签署日,信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用的调整计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司员工聘用计划作出重大改变的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除前述计划外,信息披露义务人目前尚无具体的在本次权益变动完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若今后由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的,将严格按照相关法律

法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性,上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力。为保证上市公司的独立性,信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日,上市公司子公司浙江钱江锂电科技有限公司经营锂电池业务,主要从事动力电池系统和储能电池系统的生产与销售,主要产品以磷酸铁锂为正极材料,主要面向电动大巴和 ISG 混合动力市场,主要客户为烟台舒驰客车有限责任公司、深圳宇拓瑞科新能源科技有限公司、欣旺达电子股份有限公司、凯途能源(苏州)有限公司、K2EnergySolutions,Inc 等。

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其实际控制人部分下属公司存在经营锂电池业务的情形,但与上市公司不构成同业竞争,具体情况如下:

公司名称 业务经营情况

威睿电动汽车技术(苏州)有限公司 该公司主要从事电池包的生产与销售业务,原材料主要为电池模组、BMS(电池管理系统)、传感器、壳体等,涉及的主要生产技术为系统设计、材料轻量化等方面,主要面向乘用车市场,截至本报告书签署日,主要用于吉利控股缤越系列车型,与上市公司不存在同业竞争

威睿电动汽车技术(宁波)有限公司 该公司成立于 2017 年 6 月,截至本报告书签署日,尚未实际开展业务,后续拟主要从事电池包、电机电控系统的生产与销售,其中电池包业务定位将与威睿电动汽车技术(苏州)有限公司相同,与上市公司不构成同业竞争

杭州弋驰新能源科技有限公司 该公司原主要从事锂电池技术研发业务,截至本报告书签署日,该公司业务已停止运营,员工已离职或遣散,与上市公司不构成同业竞争

湖北弋驰新能源科技有限公司 该公司成立于 2018 年 9 月,截至本报告书签署日,尚未实际开展业务,后续拟主要从事动力电池系统的生产与销售,主要产品拟定以高镍三元为正极材料,将主要面向高端乘用车市场,与上市公司不构成同业竞争

综上,上述公司锂电池业务在产品类型、生产技术、主要原材料及供应商、细分市场与客户等方面与上市公司能够严格区分,彼此业务独立经营,除股权归属外不存在关联关系,未产生利益冲突,不构成同业竞争。

为避免产生同业竞争,信息披露义务人及其实际控制人已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

三、对上市公司关联交易的影响

最近 24 个月内,信息披露义务人下属荷马有限公司与上市公司存在服饰采购交易,2018 年 1-12 月交易金额为 43.57 万元,该等交易金额较小,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

为了保护上市公司的合法利益,维护广大中小投资者的合法权益,信息披露义务人及其实际控制人已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的重大资产交易

截至本报告书签署日,最近 24 个月,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%的重大资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易

截至本报告书签署日,最近 24 个月,除上市公司董事徐志豪、刘金良作为信息披露义务人董事或高级管理人员在信息披露义务人领取薪酬及进行费用报销外,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5 万元的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

截至本报告书签署日,最近 24 个月,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划,亦不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日,最近 24 个月,除本报告书中披露的信息外,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。

第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内,董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人财务会计报表摘要

(一)资产负债表

单位:万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

货币资金 1,250,769.55 31,208.26 11,936.02

以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 4,511.72 6,253.50 -

应收票据 - 12.00 1,572.70

应收账款 - 4,432.83 321,200.25

预付款项 92.03 21,351.25 33,796.65

应收利息 - 93.52 17,843.40

其他应收款 674,467.61 396,204.57 772,084.98

存货 - 9,628.74 2,912.16

其他流动资产 - 29,917.53 1,929.31

流动资产合计 1,929,840.91 499,102.19 1,163,275.46

可供出售金融资产 11,032.34 23,990.95 19,813.67

长期股权投资 147,009.83 50,346.11 28,374.33

其他权益工具投资 - - -

其他非流动金融资产 - - -

投资性房地产 12,236.04 11,164.53 -

固定资产 245.37 208,112.58 118,761.05

在建工程 45.31 1,169.09 0.33

固定资产清理 - 1.64 -

无形资产 7.73 15,712.16 12,955.86

开发支出 6,000.00 12,025.30 17,849.59

长期待摊费用 911.27 4,772.25 1,651.32

递延所得税资产 - 567.26 567.26

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 177,487.89 327,861.88 203,331.42

资产总计 2,107,328.80 826,964.07 1,366,606.88

短期借款 - 40,000.00 40,000.00

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

应付票据 - 57,425.50 59,000.00

应付账款 - 5,886.04 409,265.85

预收款项 - 11,680.60 296,305.72

应付职工薪酬 2,440.12 5,458.72 3,620.96

应交税费 852.54 100.24 357.45

应付利息 - 0.56 -

其他应付款 1,475,359.73 103,409.29 253,256.09

一年内到期的非流动负债 30,000.00 22,314.70 205,423.75

流动负债合计 1,508,652.39 246,275.65 1,267,229.83

长期借款 500,000.00 550,000.00 80,000.00

长期应付款 4,717.65 29,681.31 14,293.89

递延收益 - - -

非流动负债合计 504,717.65 579,681.31 94,293.89

负债合计 2,013,370.03 825,956.96 1,361,523.72

实收资本 16,800.00 16,800.00 16,800.00

资本公积 7,110.31 19,666.32 13,221.21

盈余公积 465.30 465.30 465.30

未分配利润 69,583.16 -42,615.99 (26,270.01)

所有者权益合计 93,958.77 1,007.11 5,083.16

归属于母公司所有者权益 93,958.77 -5,684.37 4,216.50

负债和所有者权益总计 2,107,328.80 826,964.07 1,366,606.88

(二)利润表

单位:万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、营业收入 8,146.24 1,771,147.39 810,078.96

减:营业成本 387.83 1,774,047.48 796,860.18

税金及附加 101.09 1,379.50 317.72

销售费用 - 13,740.40 4,385.50

管理费用 6,110.89 40,216.43 19,066.11

研发费用 1,040.57 - -

财务费用 5,298.64 13,607.37 11,505.83

资产减值损失 80.00 5,831.30 36.78

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

加:公允价值变动收益 -1,741.77 3.50 -

投资收益 30,437.20 46,660.15 8,867.69

资产处置损益 - -241.44 -56.83

其他收益 - 500.00 -

二、营业利润 23,822.64 -30,752.88 -13,282.30

加:营业外收入 3.60 5,429.82 1,843.67

减:营业外支出 51.94 765.59 202.83

三、利润总额 23,774.31 -26,088.65 -11,641.46

减:所得税费用 735.44 5.94 1.51

四、净利润 23,038.87 -26,094.59 -11,642.97

归属于母公司所有者的净利润 23,038.87 -16,596.94 -7,818.11

(三)现金流量表

单位:万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 183.59 1,531,458.53 1,007,753.06

收到的税费返还 250.00 441.44 0.63

收到其他与经营活动有关的现金 169,239.60 1,484,823.34 338,349.91

经营活动现金流入小计 169,673.20 3,016,723.31 1,346,103.60

购买商品、接受劳务支付的现金 74.60 1,981,875.24 907,002.64

支付给职工以及为职工支付的现金 2,527.74 22,403.34 10,559.98

支付的各项税费 447.11 5,042.34 5,783.00

支付其他与经营活动有关的现金 125,590.34 1,035,953.89 445,872.24

经营活动现金流出小计 128,639.79 3,045,274.82 1,369,217.86

经营活动产生的现金流量净额 41,033.41 -28,551.51 -23,114.25

二、投资活动产生的现金流量: -

收回投资收到的现金 1,000.00 9,590.93 3,713.31

取得投资收益收到的现金 47,362.35 12,167.57 12,060.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 2,043.15 1,286.35

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -

收到其他与投资活动有关的现金 30,099.88 0.46 0.15

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

投资活动现金流入小计 78,462.23 23,802.11 17,059.82

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 167.79 129,840.87 75,874.56

投资支付的现金 27,489.30 2,450.00 5,400.00

支付其他与投资活动有关的现金 235,379.82 38,266.82 200.16

投资活动现金流出小计 263,036.91 170,557.68 81,474.72

投资活动产生的现金流量净额 -184,574.68 -146,755.57 -64,414.90

三、筹资活动产生的现金流量: -

吸收投资收到的现金 - 25,715.22 11,253.88

取得借款收到的现金 1,458,200.00 171,798.36 60,925.40

收到的其他与筹资活动有关的现金 49.54 6,519.64 4,300.00

筹资活动现金流入小计 1,458,249.54 204,033.23 76,479.28

偿还债务支付的现金 65,000.00 - -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,012.18 10,643.26 5,382.49

支付其他与筹资活动有关的现金 - 361.40 3.84

筹资活动现金流出小计 70,012.18 11,004.66 5,386.33

筹资活动产生的现金流量净额 1,388,237.37 193,028.57 71,092.95

二、注册会计师关于最近一个财政年度财务报表的审计意见

截至本报告书签署日,因业务规模巨大、下属子公司繁多且涉及海外子公司审计等,信息披露义务人 2018 年度财务数据尚未完成合并报表编制及审计工作,信息披露义务人于本报告书中所披露 2018 年度财务数据系母公司口径财务数据。

浙江中际会计师事务所有限公司就信息披露义务人的 2017 年度财务报告出具了“浙中际会审[2018]第 369 号”审计报告。审计意见认为:“后附的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司 2017年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2017 年度的合并经营成果和合并现金流量”。

信息披露义务人将严格遵守《上市公司收购管理办法》、《准则第 15 号》及《准则第 16 号》等相关法规的规定,切实履行信息披露义务。信息披露义务人2017 年度财务报告未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计,2018 年度财务报告尚未完成合并报表编制及审计工作,系因公司业务规模巨大、下属子公司繁多且涉及海外子公司审计等所致;信息披露义务人具备收购上市公司的实力,不存在规避信息披露义务的意图。

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日,除本报告书前文已披露事项外,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人及法定代表人声明

本人以及本人所代表的吉利科技集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

吉利科技集团有限公司

法定代表人(签字):___________________

李书福

年 月 日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照

2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明

3、信息披露义务人关于本次交易的内部决议

4、本次权益变动的相关协议

5、信息披露义务人关于资金来源的声明

6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,及其直系亲属名单及其持有或买卖上市公司股份的说明

8、信息披露义务人的相关承诺

9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

10、信息披露义务人最近 3 年财务会计报告及审计报告

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地,供投资者查阅。投资者也可以到深交所网站(www.szse.cn)查阅本报告书全文。

(此页无正文,为《浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页)

吉利科技集团有限公司

法定代表人(签字):___________________

李书福

年 月 日

详式权益变动报告书附表

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书附表

基本情况

上市公司名称 浙江钱江摩托股份有限公司 上市公司所在地 浙江省温岭市经济开发区

股票简称 钱江摩托 股票代码 000913

信息披露义务人名称 吉利科技集团有限公司 信息披露义务人注册地 台州市路桥区路南吉利大道

拥有权益的股份数量变化 增加 减少 □不变,但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 注:本次收购完成后,信息披露义务人将成为上市公司第一大股东 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 注:上市公司实际控制人为李书福先生,亦为信息披露义务人的实际控制人

信息披露义务人是否对境内、境外其他 上 市 公 司 持 股5%以上 是 □ 否 注:截至 2018 年末,信息披露义务人实际控制人李书福先生直接及间接持有吉利汽车控股有限公 司 ( 0175.HK )44.16%股份、洪桥集团 有 限 公 司(8137.HK)28.63%股份 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □ 否 注:信息披露义务人实际控制人李书 福 先生拥有钱江摩托(000913.SZ)、吉利汽车控股有限公司(0175.HK)等境内、外两家上市公司的控制权

权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明)

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类: 境内上市的人民币普通股(A 股) 持股数量: 0 股 持股比例: 0%

详式权益变动报告书附表

本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 股票种类: 境内上市的人民币普通股(A 股) 变动数量:135,000,000 股 变动比例:增加 29.77%

与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否

与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否

信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持 是 □ 否 注:本次权益变动完成之日起 12 个月内,除下列情况外,信息披露义务人将不会继续增持上市公司股份:1、为了支持上市公司发展,在上市公司需要通过发行股份融资时,将根据融资方案,决定是否参与认购公司股份;2、为了保障控股股东地位,将根据上市公司股权结构变化决定是否增持上市公司股份。

信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否

是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 是 □ 否

是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 是 否 □

是否已充分披露资金来源 是 否 □

是否披露后续计划 是 否 □

是否聘请财务顾问 是 □ 否 注:本次收购系属于“股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行”之情形,根据《收购管理办法》,无需聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见

本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 □ 否

信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否

(此页无正文,为《浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页)

吉利科技集团有限公司

法定代表人(签字):___________________

李书福

年 月 日

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